近期，国务院国资委发布《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号）（以下简称“新规”），作为《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）的操作细则，以堵漏洞、强监管、提效率为核心，对2009年的旧规进行全面修订。

　　01 监管范围扩容：合规边界再升级

　　一是资产类别全覆盖，新增流动资产、固定资产、无形资产等，填补产权交易的监管空白；二是机构约束全覆盖，所有依法设立的产权交易机构均须执行，不再局限于省级以上国资监管部门选定的产权交易机构；三是流程管控全覆盖，新增企业增资、资产转让的决策审批、信息披露、合同签订等环节细则，适应国资监管新要求，有效防止国有资产流失。

　　02 信息披露升级：防范信息不对称风险

　　增加披露刚性约束。产权转让中，标的企业的实际控制权发生转移的应当进行信息预披露。企业增资直接进行正式披露的，公告时间不少于40个工作日；采取信息预披露与正式披露的，时间合计不得低于40个工作日，其中正式披露时间不得低于20个工作日。资产转让底价低于100万元的，公告时间不少于5个工作日；转让底价高于100万元（含）且低于1000万元的，公告时间不少于10个工作日；转让底价高于1000万元（含）的，公告时间不少于20个工作日。

　　增加披露内容标准化。要求转让方根据企业的实际情况和工作安排，通过产权交易机构对外披露产权转让和增资信息，公开征集受让方和投资方。新增对转让标的在评估基准日发生的重大事项、交易保证金交纳要求等内容的披露要求，并首次明确交易保证金的上限，一般不超过转让底价的30%。

　　03 交易流程优化：严守国有资产价值底线

　　增加阶梯降价限制。若首次挂牌未征集到受让方，新规要求逐步降价例如每次降幅不超过5%，而非一次性大幅折价。若底价低于评估值90%，需经转让行为批准单位的批准，避免国有资产被低估。

　　明确优先权行使规范。明确产权交易机构需制定原股东优先购买权的实施细则，要求原股东按规则行使权利，防止因暗箱操作引发的纠纷。

　　04 资金监管升级：阻断违规融资风险

　　结算方式严规范。新规则明确交易资金应当通过产权交易机构指定的结算账户以货币进行结算，并对特殊情况下的场外结算进行规范，即交易双方因特殊情况不能通过产权交易机构结算交易价款的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

　　分期付款强管控。若交易金额较大，一次付清款项有困难的可采取分期付款，首付比例不低于30%且须在合同生效后5个工作日内支付。剩余款项付款期不超过1年，需按不低于同期贷款市场报价利率支付延期付款的利息，并提供转让方认可的有效担保，严防杠杆风险。

　　05 企业增资新规：严控“资本游戏”

　　系统规范增资。规定了包括增资决策与批准、信息披露、意向投资方确认、投资方遴选、增资协议签订、交易资金结算、凭证出具及变更登记办理等环节，形成了一套完整的企业增资操作流程。

　　禁止明股实债。交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、明股实债等内容，不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。国家出资企业及其子企业参与增资活动，不得为其他股东提供借款、担保，确保交易独立性。

　　06 资产转让专章规范：填补制度空白

　　管理制度全覆盖。新规要求国家出资企业负责其各级子企业的资产转让管理，并制定本企业资产转让的管理制度，明确资产转让管理的职责部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的各类资产的种类、金额标准等做出具体规定。

　　禁止资格限制。除法律法规或相关规定另有要求的外，资产转让不得对受让方设置资格条件。

　　07 无形资产保护：守护国企品牌价值

　　明确脱钩管理机制。企业产权转让、企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

　　新增整改责任绑定。在信息披露公告中对国企品牌脱钩等相关要求需作为交易条件予以明确，并在交易合同中对市场主体变更登记、名称字号变更等安排做出相应约定。违规者需在信息披露和合同中明确整改责任，防止国有企业无形资产的流失和被滥用。

　　此外，规定增加了争议解决的方式。企业国有资产交易过程中发生争议的，当事方可以向产权交易机构申请调解。调解未达成一致的，可以向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。