浙江财通资本投资有限公司关联交易管理办法

第一章 总 则

　　第一条 为规范浙江财通资本投资有限公司（以下简称“公司”）及所管理的私募股权基金的关联交易行为，控制关联交易风险，明确公司相关部门职责分工，维护公司股东及投资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等监管要求以及财通证券股份有限公司《关联交易管理制度》《子公司管理办法》等集团制度，结合《浙江财通资本投资有限公司章程》等公司内部规定，特制定本办法。

　　第二条 公司与关联方之间的关联交易行为、公司管理的私募股权投资基金的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、各私募股权投资基金《合伙协议》的规定外，还需遵守本办法的相关规定及行业监督管理规定。

　　第三条 公司在确认和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

　　（一）诚实信用原则；

　　（二）公开公平原则；

　　（三）定价公允原则；

　　（四）决策程序合规原则；

　　（五）信息披露规范原则。

　　公司应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。

　　第四条 公司与关联方之间的关联交易行为、公司管理的私募股权投资基金的关联交易行为不得损害公司及客户的合法权益。

第二章 部门职责与分工

　　第五条 财务管理部、基金运营部分别负责履行公司、基金的关联交易控制和日常管理的职责，主要职责包括：

　　（一）分别负责公司及基金的关联人和关联交易认定；

　　（二）分别安排公司及基金的关联交易决策程序事宜；

　　（三）分别负责公司及基金关联交易的信息披露和监管部门报备；

　　（四）根据《财通证券股份有限公司关联交易管理制度》及集团规定向集团沟通、汇报公司关联交易情况；

　　（五）分别对公司及基金的关联交易情况进行日常统计；

　　（六）其他关联交易日常管理事项及法律、法规、规章、规则以及规范性文件，或者监管机构要求完成的其他工作。

　　第六条 合规风控部负责对公司及基金的关联交易进行监督和稽核，拟订关联交易管理办法，对办法执行情况进行监督，并对基金运营部和财务管理部关联交易管理情况开展合规性检查。

　　第七条 业务部门应配合基金运营部和财务管理部开展关联交易控制和日常管理工作，负责关联交易相关事务的具体执行，包括但不限于关联交易的发起、合同签订及交易执行，关联交易数据汇报。

　　第八条 业务部门应认真进行关联人核查，审慎判断拟发生的交易是否构成关联交易，若构成本办法规定的关联交易，应及时向基金运营部报告，履行相应特殊审批和信息披露程序。

第三章 公司的关联交易

　　第九条 公司的关联人及关联交易行为的认定、关联交易定价、关联交易决策程序、日常关联交易管理等遵照《财通证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定执行。

　　第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，包括但不限于：

　　（一）公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，或相互代为承担成本和支出；

　　（二）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；

　　（三）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　（四）委托关联方进行投资活动；

　　（五）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（六）代关联方偿还债务；

　　（七）监管部门认定的其他方式。

　　第十一条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

　　（一）任何个人只能代表一方签署协议；

　　（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

　　（三）各级决策机构审议事项与表决人员存在关联关系的，关联人员应当回避表决。

　　第十二条 公司不得为股东或股东的关联人提供融资或者担保，不得以借款、代偿债务、担保、虚假转让资产、非正常交易等方式为公司股东及其相关方提供融资；不得通过多层嵌套等手段隐匿关联交易和资金真实去向；公司不得通过“抽屉协议”、“阴阳合同”等形式规避监管。

第四章 基金的关联交易

　　第十三条 基金的关联交易指本公司作为基金管理人的私募股权投资基金与基金的关联方之间发生的交易行为。

　　第十四条 基金从事关联交易的，应当严格遵守相关法律法规的规定，防范利益冲突，遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则。

　　第十五条 公司不得以基金的资产与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规行为，不得直接或间接投向公司股东、实际控制人及其控制企业的非标资产。

　　第十六条 公司不得将管理的基金资产直接或通过投资其他资产管理计划等间接形式，为公司控股股东、实际控制人或其他关联方提供或变相提供融资，不得为关联方违规融资提供便利。

　　第十七条 基金的合伙协议应当明确约定基金关联方的认定标准、基金关联方的认定依据以及基金关联交易的识别认定标准，列明可能存在的利益冲突情形。除非合伙协议另有约定，基金应依据《企业会计准则》认定基金的关联方范围。

　　第十八条 基金的关联交易指基金与基金关联方之间的交易行为。除非合伙协议另有约定，以下事项应当认定为基金的关联交易：

　　（一）基金向关联方进行投资；

　　（二）基金向关联方收购或出售投资标的；

　　（三）基金向关联方已投资的投资标的进行投资；

　　（四）基金投资于关联方管理的其他资产管理计划（含私募股权基金）；

　　（五）基金向关联方支付财务顾问费、（协助）执行合伙事务报酬等费用；

　　（六）《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的其他情形。

　　除非合伙协议另有约定，于公司关联方开设证券账户、理财账户等交易账户，或将闲置资金购买公司关联方代销的货币基金产品等行为不视为关联交易。

　　第十九条 关联交易的定价应当公允，参照下列原则执行：

　　（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

　　（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

　　（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

　　（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

　　（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

　　若关联交易无法按规定的原则和方法定价的，应当向相应决策机构披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

　　第二十条 基金合伙协议应明确约定关联交易应符合合伙协议的投资目标、策略以及关联交易的决策程序。基金从事关联交易的，应当事先取得投资者的书面同意，且不得采用合同概括授权方式进行。

　　第二十一条 基金合伙协议应当明确约定关联交易事先取得投资人书面同意的方式、事后披露的途径方式，并在风险揭示书中作出特别风险揭示。

　　除非合伙协议另有约定，基金关联交易应逐笔提交合伙人会议审议，关联合伙人应当回避表决，且不计入合伙人会议的表决权基数。

　　第二十二条 基金合伙协议或者基金投资决策委员会议事规定应当规定，基金投资决策委员会委员与审议事项存在关联关系的，关联委员应当回避表决，且不计入表决权基数。关联人亦不能接受其他委员委托代为表决。

　　公司委派项目组成员作为基金投决会委员，根据公司投决委决议进行表决的，不属于前款规定的关联关系。

　　第二十三条 公司立项委员会、投资决策委员会委员与审议的基金相关事项存在关联关系或其他利益关系（根据实质重于形式原则，该利益关系包括作为项目组成员的投资奖励）的，应当回避表决。

　　第二十四条 公司以管理的基金从事关联交易的，应当根据法律、法规、监管规定及合伙协议约定，由基金运营部及时向投资人和托管行履行事后告知义务，并向中国证监会相关派出机构进行报告。除非合伙协议另有约定，关联交易事后应当单独披露。

　　第二十五条 公司董事、监事、从业人员及其配偶、股东、实际控制人或其他关联方参与公司设立的基金，应向投资者进行披露，对该基金账户进行监控，并及时向中国证监会相关派出机构报告。

　　第二十六条 因关联交易管理需要，基金运营部、财务管理部向各部门提供的关联人信息，公司各部门应当对知悉的关联人信息严格保密，不得违反规定将关联人信息用于公司关联交易管理以外的活动。如发生信息外泄，公司根据内部管理制度追究相关人员责任。

第五章 附 则

　　第二十七条 有关公司、基金关联交易的决策记录、决议事项等文件，分别由财务管理部、基金运营部负责保管，定期移交综合办公室归档，保管期限不少于20年。

　　第二十八条 本办法未尽事宜或本办法生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、公司章程规定与本办法相冲突的，以法律、行政法规、规章或公司章程的规定为准。

　　第二十九条 本办法由合规风控部负责解释、修订。

　　第三十条 本办法自发布之日起施行。

抄报：财通证券股份有限公司
浙江财通资本投资有限公司	2024年10月24日印发