第一章 总 则

　　第一条 为切实防范浙江财通资本投资有限公司（以下简称“公司”）与财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）的利益冲突，促进公司业务的规范发展，根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规、监管规定制定本制度。

　　第二条 本制度所称防范利益冲突，是指通过公司与财通证券之间在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面独立运作、分开管理、相互隔离等措施，加强母子公司之间风险控制和合规管理，防止母子公司发生利益冲突、利益输送、“暗箱”操作和道德风险，保障公司与财通证券合法合规运营的内部控制制度安排及措施。

　　第三条 公司指定合规风控部负责落实本制度，开展防范公司与财通证券利益冲突相关工作。

第二章 基本要求

　　第四条 公司及下设子公司与财通证券在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离。

　　第五条 公司具有独立的法人治理结构，独立进行经营管理、投资决策和投资管理，实现母子公司在业务上的相互独立。公司投资决策委员会成员中，公司的人员数量不得低于二分之一，财通证券的兼职和委派人员数量不得超过三分之一。

　　第六条 公司建立独立投资决策机制，明确投资决策权限，项目选择标准，投资比例限制以及有关业务流程，提高投资决策、执行、监督的透明度，防范投资风险。

　　第七条 公司运作坚持市场化原则，引进专业投资人才，建立专业团队，树立品牌意识，促进合理竞争。

第三章 防范利益冲突具体安排

　　第八条 加强对公司全体成员的管理。公司及其二级管理子公司的经营管理人员和其他从业人员应当专职，不得在财通证券领取报酬。财通证券从业人员不得在本公司、公司二级管理子公司和私募基金兼任除董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员之外的职务，不得违规从事私募基金业务。

　　第九条 财通证券担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。

　　财通证券担任新三板挂牌的主办券商，后续的持续督导期间，公司在切实做到与财通证券信息隔离、风险防范的前提下，可以依法投资财通证券作为主办券商推荐挂牌的新三板挂牌公司股票。

　　第十条 组织机构、经营管理、业务运作相互独立。公司的管理层与财通证券的管理层应当相互独立，并且办公场所物理隔离。公司具有独立的法人治理结构、独立进行经营管理、投资决策和投资管理，财通证券不干预公司的投资决策，公司对投资项目的尽职调查、分析、评价和投资决策均由公司独立完成。

　　第十一条 资金财务分开管理。公司在资金的管理、使用和财务核算上与财通证券完全分开。公司建立独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，独立纳税。公司的财产独立，公司可以自有资产对外投资。

　　第十二条 建立信息传播防火墙。为防止由于信息的传播和共享范围不当而造成内幕消息泄漏、违规经营等现象的发生，公司与财通证券之间的信息传播适度隔离，对因业务需要知悉相关信息的人员，制定严格的批准程序和监督措施。

　　第十三条 财通证券分管投资银行业务的高级管理人员不得同时分管财通资本私募基金业务。财通证券及其子公司中与本公司及本公司下设子公司存在利益冲突的人员不得在本公司及下设子公司和私募基金兼任董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员。

第四章 附 则

　　第十四条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规、财通证券及公司相关规章制度管理。

　　第十五条 本制度由董事会负责解释和修订。

　　第十六条 本制度由公司董事会审议通过后实行，原《浙江财通资本投资有限公司防范与母公司利益冲突制度（2019修订）》同时废止。